Совет директоров не вправе принимать решения, противоречащие законодательству Кыргызской Республики и решениям Специального представителя Президента Кыргызской Республики по электроэнергетической безопасности со статусом вице-премьер министра Кыргызской Республики по вопросам, относящимся к его компетенции.
4. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
- определение стратегических целей акционерного общества и формирование его политики, а также контроль за их реализацией Генеральной дирекцией;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;
- формирование и утверждение повестки дня общего собрания акционеров, кроме случаев, установленных законодательством Кыргызской Республики, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- принятие и утверждение внутренних документов Общества, изменений и дополнений к ним, кроме случаев, предусмотренных законодательством Кыргызской Республики;
- дача разрешения на совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 10 до 20 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
- принимать решения о приобретении ценных бумаг других эмитентов, учредительстве акционерных обществ, товариществ, если направляемые на это средства составляют от 10% до 20% балансовой стоимости активов Общества;
- принимать решения об осуществлении Обществом капиталовложений, составляющих от 10% до 20% балансовой стоимости его активов;
- избрание руководителя Генеральной дирекции;
- избрание членов Генеральной дирекции и установление размера выплачиваемого вознаграждения;
- принятие решения о досрочном прекращении полномочий Генеральной дирекции;
- подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- представление общему собранию акционеров обоснованных рекомендаций относительно реорганизации Общества, а также по созданию филиалов и открытию представительств Общества;
- избрание независимого аудитора и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации общему собранию акционеров по величине, условиям и порядке изменения (увеличения или уменьшения) количества обращаемых акций;
- подготовка материалов для рассмотрения на общем собрании акционеров;
- контроль за исполнением решений общих собраний акционеров;
- избрание секретаря общества и установление размера выплачиваемого вознаграждения;
- утверждение или передача на утверждение общего собрания акционеров действий Общества, которые нуждаются в таком утверждении;
- заключение контрактов с членами Генеральной дирекции, ревизионной комиссии, секретарем и аудитором Общества;
- представление Общества в судах в случаях неисполнения Генеральной дирекцией решений общего собрания акционеров и Совета директоров;
- осуществление надзора за деятельностью Генеральной дирекции;
- утверждение регламента и плана заседаний Совета директоров на год;
- утверждение годового бюджета Общества;
- заслушивание отчетов Генеральной дирекции и Ревизионной комиссии о финансово-экономической деятельности Общества;
- утверждение заключения или прекращения любых сделок, в которых одной стороной является Общество, а другой стороной любой акционер, владеющий пакетом обыкновенных акций, составляющих не менее 5% уставного капитала или должностное лицо Общества;
- принятие решения о выпуске Обществом не конвертируемых в акции облигаций и иных ценных бумаг, суммарная номинальная стоимость которых составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о выпуске таких ценных бумаг.
5. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение другим органам управления Общества, кроме случаев, установленных законодательством КР.
6. Совет директоров Общества должен быть из не менее 3-х и не более 11 членов Совета директоров, выбираемых Общим собранием, сроком на 1 (один) год.
7. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Любые изменения в составе Совета директоров осуществляются путем избрания всего состава Совета директоров, если оставшееся количество будет меньше половины состава Совета директоров.
В случае, если срок полномочий членов Совета директоров истек, а новый состав не избран, то старый состав Совета директоров исполняет свои обязанности до избрания нового состава.
8. По решению Общего собрания, полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
Полномочия члена совета директоров, вошедшего в состав Совета директоров взамен отозванного, прекращаются с окончанием полномочий всего состава Совета директоров.
9. Член Совета директоров может не являться акционером Общества. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться Уставом Общества или внутренним документом, утвержденным Общим собранием.
10. Генеральный директор Общества имеет право присутствовать и выступать без права голоса на всех заседаниях Совета директоров. При проведении голосования он не должен присутствовать на заседании, если Совет директоров не решит иначе.
11. Совет директоров вправе пригласить одного или нескольких членов Генеральной дирекции (заместителей Генерального директора, директоров филиалов) на заседание Совета директоров.
12. При избрании членов Совета директоров учитываются мнения всех акционеров, в том числе владеющих небольшим пакетом акций, в связи с этим выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием, если члены Совета директоров не были избраны простым большинством голосов акционеров:
- При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу мест в Совете директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества;
- В бюллетень для выборов Совета директоров может включаться неограниченное количество кандидатов. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов;
- Механизм отзыва Совета директоров осуществляется таким же порядком и числом голосов, как и порядок избрания;
- Кандидат, набравший более 10% голосов, обязан быть представлен в Совете директоров;
- Если в результате голосования количество кандидатов в Совет директоров окажется четным, то по кандидатам, занявшим последнее место, проводится отдельное голосование.
13. Председатель Совета директоров обеспечивает эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами управления Общества.
14. Председатель Совета директоров отвечает за формирование повестки дня заседаний Совета директоров, организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний Совета директоров.
15. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров:
- Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров;
- Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола;
- В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров, уполномоченный на это Советом директоров Общества.
16. Размеры вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров устанавливаются решением Общего собрания.
17. Членам Совета директоров в период исполнения обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества, и по решению Общего собрания может выплачиваться вознаграждение. Рекомендуется, чтобы вознаграждение членов Совета директоров было равным для всех членов Совета директоров.
18. Ни один из членов Совета директоров не может извлекать личной выгоды из Общества иначе, как кроме вознаграждения, установленного на ежегодном Общем собрании, доходов от любых собственных акций и покрытия необходимых служебных затрат.
19. Ежегодные бухгалтерские отчеты Общества должны отражать общую сумму вознаграждения и затрат Совета директоров.
20. Совет директоров определяет стратегию развития Общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. С этой целью Совет директоров утверждает:
- приоритетные направления деятельности Общества;
- процедуры внутреннего контроля.
21. В обязанности Совета директоров входит:
- обеспечение реализации и защиты прав акционеров;
- содействие в разрешении корпоративных конфликтов;
- обеспечение эффективной деятельности Генеральной дирекции Общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью.
22. Члены Совета директоров должны воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возношению конфликта между их интересами и Обществом, а в случае наличия или возникновения такого конфликта – раскрывать информацию о нем Совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена Совета директоров есть заинтересованность.
23. Члены Совета директоров не должны разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об Обществе.
24. Каждый из членов Совета директоров должен знать свои обязанности и предоставленные права, имеющие принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления Советом директоров своих функций.
25. Члены Совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.
26. Совет директоров избирает Генеральную дирекцию Общества и устанавливает размер выплачиваемого вознаграждения, а также принимает решение о досрочном прекращении полномочий членов Генеральной дирекции.
27. Совет директоров должен собираться не реже, чем один раз в три месяца. Кворум определяется присутствием не менее 50% членов Совета директоров. О заседании должно быть извещено за 3 рабочих дня до его проведения или с согласия членов Совета директоров за более короткий срок.
28. Дополнительные заседания могут проводиться по усмотрению председателя Совета директоров.
29. Совет директоров ответственен за обеспечение создания информационных систем внутри Общества так, чтобы Совет директоров имел доступ ко всей информации, которую он считает необходимой для выполнения своих функций.
30. На каждом квартальном заседании Совет директоров должен рассмотреть и обсудить последний квартальный отчет о финансовом положении Общества, предоставленный Генеральной дирекцией членам Совета директоров не позднее, чем за 5 календарных дней до заседания, на котором будет рассматриваться данный вопрос.
31. Не реже одного раза в год Совет директоров рассматривает и обсуждает годовые отчеты Общества, подготовленные Генеральной дирекцией до представления их на ежегодном Общем собрании, и план/прогноз действий Общества и его финансового положения на следующий год.
32. Совет директоров ответственен за мониторинг/контроль над политикой занятости Общества и механизмами внутреннего контроля, установленными Генеральной дирекцией, в особенности механизмами финансового контроля, применяемыми Генеральной дирекцией.
33. Совет директоров, в целях обеспечения интересов Общества в договоре с членами Генеральной дирекций может предусмотреть обязанность членов Генеральной дирекций не работать в организациях-конкурентах Общества в течение определенного периода времени после прекращения его полномочий, а также ответственность за невыполнение этого требования.
34. Совет директоров может формировать комитеты (комиссии) для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций, для принятия решений по таким вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров.
35. В Совете директоров могут создаваться следующие комитеты:
- комитет по стратегическому планированию, способствующий повышению эффективности деятельности Общества в долгосрочной перспективе;
- комитет по аудиту, обеспечивающий контроль Совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
- комитет по кадрам и вознаграждениям, способствует привлечению к управлению Обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;
- комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.
36. Совет директоров может также создавать и другие постоянно действующие или временные (для решения определенных вопросов) комитеты, какие он сочтет необходимым, в частности, комитет по управлению рисками, комитет по этике.
37. оличественный и качественный состав комитетов следует определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений. В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться специалисты Общества, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.
38. Совет директоров может через своего председателя предложить такие рекомендации, которые, по его мнению, являются необходимыми для Генеральной дирекции, Общего собрания акционеров и Ревизионной комиссии.
39. Совет директоров должен давать рекомендации Общему собранию акционеров по следующим вопросам:
- приобретение другого Общества, финансируемое посредством выпуска акций;
- поглощение Общества полностью или частично другим Обществом или товариществом;
- размер дивидендов, выплачиваемых ежегодно по акциям Общества и размер отчислений в резервный фонд Общества;
- стратегия развития Общества на перспективу.
